Löjtnant Ripley är ensam överlevande när hennes rymdskepp kraschlandar på Fiorina 161, en rå och öde planet bebodd av fängelseinterner. Ripleys fruktan för att ett Alien-monster fanns ombord bekräftas när fångars lemlästade kroppar börjar dyka upp. Utan vapen tvingas Ripley leda sina män i kampen. Snart inser hon något hemskt om sin egen förbindelse till monstren. Att tillintetgöra monstret blir att tillintetgöra sig själv.