X-Men är mutanter som har fötts med fantastiska krafter - några kan förflytta föremål med bara tanken, andra kan döda med en blick. Deras uppgift är att skydda en värld som både fruktar och hatar dem. I detta äventyr måste Professor Xavler, Wolverine, Cyclops, Storm och de andra hjältarna samarbeta med ärkefienden Magneto för att bekämpa en ännu värre fiende.