Lena slits mellan sin oskuldsfulle pojkvän Jan och den äldre, världsvane och smått perverterade flickfotografen Helge. Lena får lift med Lars och hans fördomsfria fru. Paret krökar, badar nakna och har sex inför den storögda Lena. Tillbaka i storstaden lockas hon åter av Helge och hans sjuka fester och erotiska lekar. Minnen, nutid, våldsfantasier och verklighet blandas i den sexuellt förvirrade flickans huvud.